PayPal最初是1998年在美国加州成立的一家非银行第三方支付公司。其目前能够在包括美国在内的全球100多个地区进行支付，只不过在有些地区是被明确视为银行（bank），而不是单纯的第三方支付公司。需要指出的是，后文将能够看到，美国这种银行与非银行监思辨，其实对目前国内监管尺度的拿捏也具有启示。
在消费者保护方面，2006年，美国28个州的检察官曾对PayPal发起诉讼，要求PayPal对消费者澄清：消费网络购物时，是否享受与信用卡消费一样享受《监管指令Z》的保护？PayPal不得不明确表示，因为自己不是信用卡机构，所以，不会承诺与《监管指令Z》完全一致的条款，但会明确揭示自己版本的消费者权利和纠纷解决机制条款。但与此同时，PayPal明确承诺完全遵守《监管指令E》的要求，特别是对未经授权的交易损失，PayPal承诺客户最高只用承担50美元。
在消费者的隐私保护方面，虽然《格莱姆-利奇-比利法案》主要是针对金融机构的要求，但PayPal主动承诺遵守该法案的条款。
在存款保险方面，PayPal一直在主动征询FDIC的看法，最终在2012年2月得到了FDIC的回复：PayPal受客户委托代理客户存入经FDIC认可的无息账户（FBO Account）中的资金，可以获得FDIC的存款保险；但是，PayPal本身不是银行，不能享受存款保险，因而，当PayPal倒闭时，滞留在其它环节中的资金并不享受存款保险。
在反洗钱方面，在PayPal发展之初，只需要提供一个电子邮件地址就可成为其会员。但到了2003年，PayPal因在处理非法离岸赌博业务时，被控掩盖非法货币转移、触犯了《美国爱国者法案》，最后不得不花费了一千万美元来进行诉讼和解。此后，PayPal为满足反洗钱要求，管理变得更加严格。比如，在客户身份确认方面，除电子邮件地址外，还要求提供信用卡或贷记卡或银行账户的信息；在对可疑交易的处理方面，PayPal会对发现的可以交易账户进行冻结，除非客户能够逐项说明资金的来龙去脉，否则，甚至会关闭账户；PayPal还明确规定，信托机构不能持有PayPal账户。此外，PayPal还明确提醒，不要与他人共享账户，不要代替他人转账，以免造成不必要的麻烦。
尽管上述规定给客户造成诸多不便，引起客户抱怨，甚至离开，但为了满足监管要求，PayPal仍不得不严格加以执行。
正如我们已经指出的，上一部分讨论的主要是作为“第三方支付机构”得遵守的监管规则。但问题是，PayPal本身是否仅仅只是一家“第三方支付机构”而不是“银行”？如果是“银行”的话，则要接受《联邦银行法》（federal banking laws）所要求的在资本充足率、法定存款准备金率、存款保险、公司治理等方面更多也更为严格的监管。
2012年3月，应PayPal的主动征询，FDIC曾明确表示：PayPal不是银行。这一度让很不情愿接受像银行一样严格监管的PayPal颇感欣慰，因为其不仅在经营银行方面的经验严重不足，更重要的是，被作为银行监管之后的运作成本要高得多。但FDIC明确表示，其认定不是银行的主要理由却是PayPal“没有取得银行牌照（doesn't have a charter）”，FDIC还进一步澄清：其观点对州监管者没有约束力，州监管者仍可能将PayPal视为是一家未经许可的银行（is acting as an unauthorized bank）。显然，FDIC只是简单根据PayPal是否有获得了“银行”的许可来进行认定的，而不是根据其业务实质。
被FDIC不幸言中的是，纽约州和加州正是从PayPal所进行的业务性质的角度，怀疑PayPal在非法从事银行业务。2002年6月，纽约州金融服务局叫停了PayPal在该州的业务，因为其认定PayPal在该州非法从事银行业务（illegal banking）：消费者需在PayPal先充入一笔资金，然后才能进行网上购物支付，这些来自普通公众充入备用的资金，本质上属于“存款” ，此类业务除非事先取得存款性金融机构牌照，否则不得擅自开展。
为满足纽约州的监管要求，PayPal提出了五种开展业务的替代方案：第一种，买家直接将资金直接放入卖家可以进入的物理账户或虚贷记卡账户；第二种，由富国银行代替PayPal进行电子转账，将资金划入卖家在其他银行的账户；第三种，通过富国银行以支票支付；第四种，将汇集到的客户资金，以客户名义购买货币基金份额，收益归客户，这些资金不属于PayPal因而也不会体现在PayPal自己的账户上；第五种，以委托方式，将客户资金存入无息FBO账户，以此表明PayPal本身并未从这些滞留资金中为自己牟利。
在前面三种方案中，资金都没有在PayPal账户中沉淀，因此，纽约州金融服务局表示认可。但若按照第四种和第五种方案，因资金仍然在PayPal账户中发生沉淀，纽约州金融服务局明确表示其仍然属于银行业务范围，即使FDIC表示PayPal不属于“银行”也不影响其判断。在按照监管要求对业务模式进行艰难的调整之后，PayPal一直拖到2013年10月才在纽约州取得支付牌照（money transmitter）。
综合以上梳理，我们不难看到，虽然美国并没有轰轰烈烈专门针对互联网金融立新规，但得益于习惯法的传统，其实早已将业态纷呈的各类互联网金融置于能够适用的监管规则之下 。这可能是“互联网金融”在美国并未能成为热潮的重要原因之一。
（凤凰财经）
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